제안이유 및 주요내용 국회 공식 원문

제안이유 주권상장법인이 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 주요 영업의 양수도 등 자본거래를 할 때 일반주주 권익 보호가 미흡하다는 지적이 제기되어왔음. 이에 주권상장법인이 합병 등을 하는 경우 그 이사회가 합병 등의 목적 및 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성ㆍ공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력하여야 함을 명시함으로써 실질적으로 주주의 이익을 적극 고려하는 환경을 조성하여 주주이익 보호의 실효성을 제고하고자 함. 또한, 주권상장법인의 합병 등의 가액산정기준을 폐지하고 주식가격, 자산가치, 수익가치 등 다양한 정보를 종합적으로 고려하여 공정한 가액으로 정하도록 함으로써 합병 등의 가액이 일률적인 산식에서 벗어나 기업의 실질가치를 반영하고자 하였음. 아울러, 원칙적으로 모든 합병 등에 대해 외부평가기관에 의한 평가ㆍ공시를 의무화함으로써 합병 등의 가액 결정에 있어 객관성ㆍ중립성 제고 및 정보 비대칭성을 완화하고자 하였음. 기업 가치에 변동이 없다는 이유로 규제가 수준이 낮았던 분할과 관련해서도 일반주주의 권익이 침해될 가능성이 제기되어 왔음. 특히, 일부 상장기업이 고성장 사업부문을 물적분할 후 상장하여 모회사 일반주주의 피해 발생 우려가 지적된 바 있음. 이에 주권상장법인이 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주에게 공모신주 일부를 우선배정할 수 있는 근거를 마련함으로써 모회사 일반주주가 물적분할 후 상장된 유망 사업부문의 가치를 향유할 수 있는 기회를 제공하고자 하였음. 주요내용 가. 주권상장법인의 합병 등 가액 결정(안 제165조의4제2항 신설) 주권상장법인은 합병가액 결정 시 주가, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 공정한 가액으로 결정하여야 함. 나. 주권상장법인의 합병 등에서 이사회 책임(안 제165조의4제3항 신설) 주권상장법인의 이사회는 합병 등의 목적 및 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성하여 공시하는 등 주주의 정당한 이익 보호를 위해 노력하여야 함. 다. 주권상장법인의 합병 등에 대한 외부평가(안 제165조의4제4항) 주권상장법인은 합병 등을 하는 경우 외부의 전문평가기관으로부터 합병 등에 관한 평가를 받아 공시하여야 함. 라. 합병 등 관련 주식매수청구권 매수가격(안 제165조의5제3항) 주권상장법인 이사회의 합병 등 결의시 주식매수청구권 가격이 협의되지 않는 경우 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 결정하도록 함. 마. 물적분할시 모회사 일반주주에 대한 자회사 공모신주 우선 배정(안 제165조의7제4항) 물적분할로 설립된 분할신설법인이 상장 목적으로 모집하거나 매출하는 주식 총수의 100분의 20 이내에서 분할된 법인의 일반주주에게 우선적으로 배정할 수 있도록 함.

국회 원문 · 수집 2026년 8월 17일 · 확인 2026년 9월 18일